信披違規迎強監管,證監會將對五類行為“重拳治亂”

杜卿卿2019-06-06 14:18:22來源:第一財經日報

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??“證監會將繼續加大對上市公司信息披露違法行為的執法力度,促使上市公司及大股東講真話,做真賬,及時講話,牢牢守住四條底線。”證監會6月5日下午發布消息稱,將嚴懲上市公司信息披露違法行為,著力改善資本市場生態環境。

??這是證監會主席易會滿上任以來,證監會首次單獨就上市公司信息披露違法做出公開表態。這也是證監會歷史上極罕見地單獨就這一類違法行為進行公開發聲。

??信披違法、市場操縱、內幕交易,并稱證券市場三大違法行為。第一財經對2018年6月至今的證監會立案信息梳理發現,總計70多家上市公司或其董高監、實際控制人被立案調查,而其中信息披露違法是最主要原因。(詳見《一年間73只A股被立案調查,信披違規成為“首害”》)

??信披違法行為多發,意味著上市公司質量還有待進一步提升。目前A股上市公司的信披違法行為中,有五類已經成為證監會重點關注目標。分別是財務欺詐、隱瞞關聯關系及關聯交易、隱瞞股東權益變動、誤導性披露、隱瞞重大事項。

??為何三年強監管依然難以杜絕信披違法大量出現?證監會調查發現,部分上市公司在經營中急躁冒進,偏離主業,炒作熱點,加杠桿玩“跨界”,在經濟下行周期中業績變臉,是信息披露違法的重要誘發因素。

??多家上市公司被點名

??證監會數據顯示,2016年至2018年,處罰信息披露違法170件,罰款2.0161億,市場禁入80人次,追責對象涉及董監高、大股東、實際控制人1202余人次。共有113名責任人員被處以頂格罰款,向公安機關移送涉嫌犯罪案件19起。

??與此同時,基于“一案雙查”原則,證監會對違法上市公司和不良中介一起處罰。三年期間,證監會共對10家次證券公司、17家次會計師事務所、4家次律師事務所、6家次評估機構作出行政處罰,罰沒金額高達2.75億元,對9名從業人員實施市場禁入。

??2019年以來,據易會滿5月11日披露,證監會已對上市公司及相關主體立案28家次,其中涉及資金占用13家次、違規擔保12家次。

??總結上述違法行為,證監會發現信披違法主要包含五類。

??一是財務欺詐行為。證監會在這一類點名了欣泰電氣虛增現金流、九好集團虛增收入、保千里電子虛增評估值,以及大智慧、雅百特、金亞科技、昆明機床等公司操縱定期報告財務報表等。

??二是未依法披露關聯關系及關聯交易。這一類被點名的公司包括,方正科技、龐大集團、華澤鈷鎳等隱瞞關聯交易情況。

??三是未依法披露股東權益變動情況。慧球科技、匹凸匹、任子行都是這類行為的典型代表。

??四是所披露的信息存在誤導性陳述。包括長生生物披露的子公司產品有關情況存在誤導性陳述、安碩信息披露的互聯網金融相關業務信息與事實不符、萬家文化所披露的龍薇傳媒收購事項的確定性存在誤導性陳述、匹凸匹在未經營金融服務領域相關業務的情況下披露更名系列公告等。

??五是未依法披露重大事項。成城股份隱瞞商業承兌匯票情況、勤上股份隱瞞投資意向書、寶利國際隱瞞簽署重大投資項目和建設項目合作備忘錄的事實及相關項目進展情況等。

??深挖違法原因

??上市公司信息披露違法行為形式多樣,動機各異。不過,證監會認為,相關主體對市場、對法律、對專業、對投資者缺乏敬畏之心,頻頻試探法律底線,暴露出資本市場生態環境仍不理想,亟待改善。

??深挖亂象背后,有有意為之者,也有無奈而鋌而走險者。證監會調查發現,部分上市公司在經營中急躁冒進,偏離主業,炒作熱點,加杠桿玩“跨界”,在經濟下行周期中業績變臉,是信息披露違法的重要誘發因素。

??此外,現代公司治理文化發育不足,部分董監高合規意識淡薄,不能正確認識上市公司作為公眾公司的社會責任及法定義務和董監高對于全體股東的信義義務,有的做慣“甩手掌柜”,試圖以不知情、不專業、被隱瞞等理由作為“免責盾牌”。

??證監會還發現,上市公司“一股獨大”現象仍較為普遍,有的公司“三會”形同虛設,控股股東、實際控制人漠視中小股東權利,通過隱匿的不公允的關聯交易侵占上市公司利益,或者不配合履行信息披露義務。

??而部分中介機構重市場份額,輕合規管理,激進擴張規模,開展證券業務怠于履責,甚至是玩忽職守的現象也十分突出。證監會認為,這些機構為欺詐行為的發生大開方便之門,挫傷了投資者對于中介行業的信心。

??“對于上述行為,必須通過嚴格執法重拳治亂,使各種造假欺詐行為無處遁形,讓各類責任主體罰當其過,付出應有的代價。”證監會表示,下一步,證監會將繼續加大對上市公司信息披露違法行為的執法力度。

??一方面,促使上市公司及大股東講真話,做真賬,及時講話,牢牢守住“四條底線”,不披露虛假信息,不從事內幕交易,不操縱股票價格,不損害上市公司利益。另一方面,各類中介機構歸位盡責,凈化市場生態,努力提升上市公司質量,鞏固好實體經濟“基本盤”,為建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護航。

??三方舉措提升上市公司質量

??監管兩只手,一手堵一手疏。除了對違法行為的強監管外,完善基礎制度、提升市場有效性,也是提高上市公司質量的必要前提。

??易會滿5月在中國上市公司協會2019年年會上曾明確提出,“力爭用幾年的時間,使存量上市公司質量有較大提升”。

??他還表示,將從三個方面來完善上市公司質量。一是立足增量優化。包括推動設立科創板并試點注冊制平穩起步,真正落實以信息披露為核心的證券發行注冊制,提高審核工作透明度和效率,增強發行上市標準的包容性和政策的可預期性,形成可復制可推廣的制度創新。

??同時證監會將統籌推進相關上市板塊的改革,暢通多層次資本市場機制,吸引更多各行各業的優質企業上市。繼續保持IPO常態化,堅持競爭中性,不唯所有制,不唯大小,不唯行業,只唯優劣,切實做到好中選優。

??二是深化存量改革。借鑒成熟市場經驗,在把好入口、引入優質公司的同時,拓寬出口、分類施策,平穩化解存量風險。實施提高上市公司質量行動計劃,注重發揮各方協同效應。發揮好市場“無形之手”的作用,完善并購重組、破產重整等機制,支持優質資產注入上市公司,為上市公司提質增效注入“新鮮血液”。

??同時,要探索創新退市方式,實現多種形式的退市渠道。對嚴重擾亂市場秩序、觸及退市標準的企業堅決退市、一退到底,促進“僵尸企業”“空殼公司”及時出清。

??三是完善基礎制度。在充分調查研究的基礎上,適度優化再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列制度。

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